UPGRADE 利用規約

本利用規約（以下、「本規約」という。）は、UPGRADE（以下、「当方」という。）がこのウェブサイト上で提供する「UPGRADE https://upgrd.jp/（以下、「本サービス」という。）」を通じて提供する制作において、本サービスを通じて制作業務（以下「本件業務」という。）を委託しようとする企業さま（以下、「利用者」という。）が当方に本件業務を委託する際の基本的事項を定め、本規約に従って本サービスをご利用いただきます。

第1条（適用）

  1. 本規約は、利用者と当方との間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用されるものとします。
  2. 当方は本サービスに関し、本規約のほか、ご利用にあたってのルール等、各種の定め（以下、「個別契約」という。）を締結することがあります。これら個別契約はその名称のいかんに関わらず、本規約の一部を構成するものとします。
  3. 本規約の規定が前条の個別契約の規定と矛盾する場合には、個別契約において特段の定めなき限り、個別契約の規定が優先されるものとします。

第2条（本件業務）

  1. 本件業務とは、シナリオ作成、イラスト作成、グラフィックデザイン、アニメーション、コピー、撮影、編集その他、利用者が本サービスを通じて当方に委託された制作に必要な業務の全部又は一部をいいます。

第3条（契約成立）

  1. 本サービスにおいては、利用者が本規約に同意の上、当方の定める方法によって業務委託を発注し、当方が受諾する旨の通知を発信した時点で、本規約に基づく業務委託契約の本件業務の契約が成立するものとします。

第4条（納入）

  1. 当方は、本件の制作物（以下「制作物」という。）を、個別契約に定められた納入期限までに、委託業務を完了し、個別契約にて定められた納入方法にて、納入するものとします。
  2. 納入期限までに制作物を利用者に納入できないおそれがある場合は、直ちに電子メールをもって当該理由及び遅延するおそれのある日数等を通知するものとし、当方は、利用者と協議の上速やかに対応措置を決定するものとします。
  3. 利用者は、制作物の受領後、当方所定の検査方法に基づき、本件業務の完了を確認するための検査を速やかに行い、問題、不備等がないことを利用者が了解した場合には、その旨を当方に通知するものとします。その検査合格通知をもって、当該制作物の検収は完了されたものとします。利用者が制作物の受領後７日以内に、当方に対して何ら通知をしなかった場合は、制作物は当該検査に合格したものとします。
  4. 利用者は、納入した本件業務に係る制作物が、当方と利用者で合意した検収条件に合致しているが、利用者の要望により、合意した条件とは異なる変更、修正、改善等があった場合、利用者は検収条件に合致している部分の制作物に関しては当該検査に合格したものとし、業務委託料を当方に支払うものとする。その上で当方は利用者の要望に基づき、新たな条件に基づいた見積もりを作成し、利用者に提示するものとする。

第5条（業務委託料）

  1. 利用者は、本サービスの業務委託の対価として、当方が個別契約で別途定めた業務委託料を当方が指定する方法により支払うものとします
  2. 業務委託の対価は、利用者の承諾なく、当方が業務委託料の料金変更を行うことができるものとします。変更後の料金体系は、利用契約更新時に適用されるものとします。
  3. 利用者は、個別契約における業務委託の内容が当方との間の合意によって変更された場合でも、個別契約締結当初に合意された個別契約上の業務委託料の減額を請求することはできないものとします。
  4. 業務委託料の銀行振込み手数料等その他の費用は、利用者が負担するものとします。
  5. 利用者は、別途料金表に定めるいずれの支払方法を選択した場合も、支払方法に不備があった場合は、直ちに本サイト上で提供するお問合せフォームにてその旨を当方へ連絡するものとします。
  6. 利用者の過失により当方の指定する支払い方法以外で業務委託料を入金した場合等で、当方が利用者の入金した事実を確認できないときは、利用者または他の第三者が蒙った損害について、当方は一切の責任を負わず、利用者は当方の請求により当方の指定する支払方法で業務委託料を支払うものとします。
  7. 利用者から当方に支払われた本サービスに関する一切の料金等は、いかなる理由といえども返還しないものとします。
  8. 利用者が業務委託料の支払を遅滞した場合には，当方に対し、利用者は年14.6％の割合による遅延損害金を業務委託料に付加して支払うものとします。

第6条（知的財産権）

  1. 完成した制作物の知的財産権（著作権については、著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。）は、利用者から当方への業務委託料の支払いが完了した時点において、当方から利用者に譲渡されるものとします。
  2. 本サービスを通じた業務委託の遂行の過程で生じた制作物の構成物（企画案、プロジェクトファイル、シナリオ、絵コンテ、世界観、キャラクター、イラスト、グラフィック、ロゴ、マークテキスト、音楽（背景音楽、効果音、ナレーター等）、バナー、アニメーション、コピー、創作表現、アイディア等の要素を含みますが、これらに限りません。以下「構成物」といいます。）の知的財産権（著作権については、著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。）については、当該構成物を制作したクリエイターに留保されるものとします。
  3. 当方は、本サービスを通じて制作・納品された制作物について、本サービスの広告宣伝等のために必要なウェブサイトや販促物等に掲載する場合、及び、広告フェスティバルやコンテストに出品する場合には、期間、地域又は対象を問わず、無償で利用できるものとします。
  4. 本サービスに関する知的財産権は、すべて当方に帰属し、利用者はこれを侵害してはなりません。

第7条（二次利用）

  1. 利用者は、本サービスを通じて納品された制作物の全部又は一部並びにその構成物を基にした二次的利用（個別契約で規定する利用目的以外の全ての利用を含みます。）を行うにあたっては、当方と協議し、当方にその制作を適正な業務委託料で依頼するものとします。
  2. 当方が、前項の制作依頼を受託できない旨を通知した場合は、利用者は当方と協議の上、第三者に委託できるものとします。
  3. 当方が、前項の規定に基づき、利用者から二次利用に関する依頼を受け、当該二次利用に必要となる素材の権利を保有するクリエイターに対し当該業務を再委託しようとする場合、当該クリエイターは、特段の事情がない限り、これを受託するものとします。
  4. 当方が、前項の規定に基づき、クリエイターに二次的利用に関する業務を再委託しようとしたにも拘わらず、当該クリエイターに不適切事由があるときは、当社は、その裁量により、当該クリエイターが権利を有する構成物を利用して制作物の二次的利用を自由に行い、又は他のクリエイター、利用者ないし利用者の指定する第三者に行わせることができるものとし、クリエイターは当該利用に何らの異議なく承諾し、これに最大限協力するものとします。

第8条（キャンセル）

  1. 本件業務開始後に利用者の意向により本件業務をキャンセルする場合、業務委託料の100%に該当するキャンセル料を支払うものとします。

第9条（機密保持）

  1. 利用者及び当方は、本規約及び個別契約に関して、又は本件業務遂行上知り得た双方の技術上及び営業上の情報並びに個人情報その他の秘密情報の秘密を遵守するものとし、本規約有効期間中のみならず、本規約終了後も相手方の事前の承諾を得ることなく、第三者に開示・漏洩しないものとします。
  2. 利用者は、以下の各号に定める情報を機密として保持し、これを第三者に開示又は漏洩してはなりません。
    1. 本サービスに関する情報
    2. 当方クリエイターに関する情報
    3. 本サービスに関連するシステムに関する情報
    4. 本サービスにアクセスするために必要な情報

第10条（契約解除）

  1. 利用者に次の各号に定める事由が生じたときは、当方は何らの催告を要することなく本規約及び個別契約を解除することができます。なお、当該解除の意思表示については、利用者が本件業務の委託を当方に申し込む際に当方に通知した電子メールアドレスに電子メールを送信する方法によることができるものとします。
    1. 業務委託料の支払いその他本規約及び個別契約にかかる取引条件を遵守しなかったとき
    2. 破産、民事再生、会社更生又は特別清算手続開始の申立てを受け、又は自ら申し立てたとき
    3. 滞納処分、競売の申立て又は仮差押、仮処分、強制執行等の法律処分を受けたとき
    4. 前各号に定めるもののほか、利用者の経済的信用が悪化し、本規約及び個別契約の継続に支障をきたすおそれがあると当方が判断したとき
    5. 当方に提供した利用者に関する情報に虚偽があったとき
    6. 前各号に定めるもののほか、本規約又は個別契約の定めに違反したとき前項により本規約及び個別契約が解除された場合、利用者は当方に生じた損害を賠償する責を負うものとします。

第11条（反対社会勢力の排除）

  1. 利用者は当方に対し、次の各号の事項を確約します。
    1. 暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下、総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
    2. 役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう。）及び使用人（嘱託その他使用人に準ずる者を含む。）が反社会的勢力ではないこと。
    3. 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本規約及び個別契約を締結するものではないこと。
    4. 本規約の有効期間内に、自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
      1. 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
      2. 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

第12条（保証の否認および免責事項）

  1. 当方は、本サービスに事実上または法律上の瑕疵（安全性，信頼性，正確性，完全性，有効性、特定の目的への適合性、セキュリティなどに関する欠陥、エラーやバグ、権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも保証しておりません。
  2. 当方は、本サービスに起因して利用者に生じたあらゆる損害について一切の責任を負いません。ただし、本サービスに関する当方と利用者との間の契約（本規約を含みます。）が消費者契約法に定める消費者契約となる場合、この免責規定は適用されません。
  3. 前項に定める場合であっても、当方は、当方の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為により利用者に生じた損害のうち特別な事情から生じた損害（当方または利用者が損害発生につき予見し、または予見し得た場合を含みます。）について一切の責任を負いません。また、当方の過失（重過失を除きます。）による債務不履行または不法行為によりクライアントに生じた損害の賠償は、利用者から当該損害が発生した業務委託料の額を上限とします。
  4. 当方は、本サービスに関して、利用者と第三者との間において生じた取引、連絡または紛争等について一切責任を負いません。
  5. 利用者が本サービスを利用することにより第三者に対して損害を与えた場合、利用者は自己の責任により解決を図るものとし、当方には一切の損害を与えないものとします。
  6. 天災事変、戦争、暴動、内乱、同盟罷業、争議行動その他不可抗力により本規約に基づく義務の全部又は一部の履行の遅延又は不能が生じた場合は、当方及び利用者は共にその責を負わないものとします。

第13条（サービス内容の変更等）

  1. 当方は、利用者に通知することなく、本サービスの内容を変更しまたは本サービスの提供を中止することができるものとし、これによって利用者に生じた損害について一切の責任を負いません。本規約の変更後に利用者が本サービスを利用したときは、利用者は当該変更に同意したものとみなし、以後は変更後の規約が当方と利用者との間に適用されるものとします。

第14条（利用規約の変更）

  1. 当方が必要と判断した場合には、利用者に通知することなくいつでも本規約を変更することができるものとします。なお、本規約の変更後、本サービスの利用を開始した場合には、利用者は変更後の規約に同意したものとみなします。利用者は、本規約の内容が事前の予告なく変更される場合があることについて予め承諾します。

第15条（個人情報の取扱い）

  1. 当方は、本サービスの利用によって取得する個人情報については、当方「プライバシーポリシー」に従い適切に取り扱うものとします。

第16条（通知または連絡）

  1. 利用者と当方との間の通知または連絡は、当方の定める方法によって行うものとします。当方は利用者から当方が別途定める方式に従った変更届け出がない限り現在登録されている連絡先が有効なものとみなして当該連絡先へ通知または連絡を行い、これらは、発信時に利用者へ到達したものとみなします。

第17条（権利義務の譲渡の禁止）

  1. 利用者は、当方の書面による事前の承諾なく、利用契約上の地位または本規約に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡し、または担保に供することはできません。

第18条（準拠法・裁判管轄）

  1. 本規約の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
  2. 本サービスに関して紛争が生じた場合には、当方の本店所在地を管轄する裁判所を専属的合意管轄とします。

制定：2020年1月15日